Tuż po uratowaniu królowej Amidali przed inwazją jej planety Naboo rycerze Jedi: mistrz Qui-Gon Jinn i jego uczeń Obi-Wan Kenobi robią nieplanowany postój na piaszczystej planecie Tatooine. Tam poznają dziewięcioletniego Anakina Skywalkera, młodego niewolnika, w którym Moc jest niezwykle silna. Anakin zwycięża w emocjonującym wyścigu ścigaczy. Nagrodą jest wolność. Może opuścić Tatooine i rozpocząć szkolenie Jedi. Bohaterowie powracają na Naboo, gdzie Królowa i Anakin stają w obliczu potężnej siły najeźdźców. W tym samym czasie rycerze Jedi toczą morderczy pojedynek z mrocznym, niebezpiecznym wrogiem - Darth Maulem. Dopiero wtedy staje się jasne, że inwazja na Naboo jest tylko pierwszym krokiem złowrogiego spisku odradzających się sił ciemnej strony Mocy, znanych jako Sithowie.